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中華人民共和國公司法（三）

Release time：2025-09-19 16:12:35

第五章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設立

第九十一條　設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。

第九十二條　設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

第九十三條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第九十四條　設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。

第九十五條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；

（五）發行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；

（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；

（七）董事會的組成、職權和議事規則；

（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；

（九）監事會的組成、職權和議事規則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東會認為需要規定的其他事項。

第九十六條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第九十七條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第九十八條　發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。

第九十九條　發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第一百條　發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。

第一百零一條　向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第一百零二條　股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所認購的股份種類及股份數；

（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第一百零三條　募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。

以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。

第一百零四條　公司成立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事、監事；

（四）對公司的設立費用進行審核；

（五）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；

（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

成立大會對前款所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第一百零五條　公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六條　董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。

第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。

第一百零八條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第一百零九條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。

第一百一十條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

第二節　股東會

第一百一十一條　股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百一十二條　本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。

本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用于只有一個股東的股份有限公司。

第一百一十三條　股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百一十四條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。

第一百一十五條　召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第一百一十六條　股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百一十七條　股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百一十八條　股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第一百一十九條　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節　董事會、經理

第一百二十條　股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。

本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。

第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。

第一百二十二條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十三條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百二十四條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第一百二十五條　董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百二十六條　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。

第一百二十七條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百二十八條　規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節　監事會

第一百三十條　股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。

監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的規定，適用于股份有限公司監事會。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百三十二條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經全體監事的過半數通過。

監事會決議的表決，應當一人一票。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第一百三十三條　規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權。

第五節　上市公司組織機構的特別規定

第一百三十四條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五條　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百三十六條　上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。

第一百三十七條　上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：

（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（二）聘任、解聘財務負責人；

（三）披露財務會計報告；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百三十八條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百三十九條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。

第一百四十條　上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。

第一百四十一條　上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

第六章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節　股份發行

第一百四十二條　公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。

采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

第一百四十三條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百四十四條　公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：

（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；

（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務院規定的其他類別股。

公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。

公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。

第一百四十五條　發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；

（二）類別股的表決權數；

（三）類別股的轉讓限制；

（四）保護中小股東權益的措施；

（五）股東會認為需要規定的其他事項。

第一百四十六條　發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。

第一百四十七條　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司發行的股票，應當為記名股票。

第一百四十八條　面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百四十九條　股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期或者股票發行的時間；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。

股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。

發起人股票采用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。

第一百五十條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百五十一條　公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東發行新股的種類及數額；

（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。

公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百五十二條　公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。

董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

第一百五十三條　公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

第一百五十四條　公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。

招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：

（一）發行的股份總數；

（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；

（三）募集資金的用途；

（四）認股人的權利和義務；

（五）股份種類及其權利和義務；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。

第一百五十五條　公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第一百五十六條　公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

公司發行股份募足股款后，應予公告。